Amrit, hayatını savaş meydanlarında geçirmiş, korkusuzluğu ve acımasız düşmanlara karşı gösterdiği üstün yetenekleriyle tanınan bir komandodur. Ancak onu en zorlu savaşına sürükleyen şey, sevdiği kadın Tulika’nın zorla evlendirileceğini öğrenmesi olur. Tereddütsüz bir şekilde yola koyulan Amrit, en hızlı ulaşım yolu olan gece yarısı ekspresine biner. Fakat bu tren, sadece onu Tulika’ya değil, aynı zamanda kan ve kaosa da götürecektir.
Tren, vahşi bir çetenin lideri Fani ve 40 acımasız adamı tarafından kuşatılmıştır. Silahlarla donanmış bu suçlular, yolcuları dehşet içinde rehin alırken, Amrit için artık geri dönüş yoktur. Sıradan bir asker değil, tek kişilik bir ordu olan Amrit, düşmanlarına karşı ölümcül eğitimini kullanarak savaşmaya başlar. Kendi kurallarını koyan bu ölüm kapanında hayatta kalmak için her nesneyi bir silaha çevirir ve trenin içindeki masumları korumaya ant içer.
Ancak Fani ve çetesi, karşılarındaki adamın sadece bir asker olmadığını, özgürlüğü için her şeyi göze alan bir savaşçı olduğunu fark ettiklerinde çok geç olacaktır. Delhi'ye varmadan önce bu tren ya bir kurtuluş yolu olacak ya da herkes için kanlı bir mezara dönüşecektir.